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股东出资瑕疵,能否提起公司解散之诉?深圳公司股东纠纷案例分析,明确股东提起公司解散之诉的权利不因出资瑕疵而受到限制,保障股东合法权益。案例名称:陈龙与陕西博鑫体育文化传播有限公司等公司解散纠纷案
【核心规则】
股东提起公司解散之诉的权利不因出资瑕疵而被限制
【裁判要旨】
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十六条的规定,股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利,并不包括其提起解散公司之诉的权利,存在出资瑕疵的股东仍有权提起公司解散之诉。
【案例索引】
(2021)最高法民申6453号
《最高人民法院公报》2023年第1期(总第317期)
【推荐理由】
股东权利分为自益权和共益权,《公司法司法解释三》第十六条涉及的对瑕疵出资股东限制的“利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权”等均属于自益权,限制的是财产性权利,而非资格性权利。本案中股东提出解散公司的权利,性质上属于共益权,瑕疵出资股东的自益权可能被限制,但其共益权通常不应被限制,即不能以未缴纳出资为由限制股东行使解散公司的权利。
最高院在本案中对此问题表达了自己鲜明的立场,即认为股东提起公司解散之诉的权利不可因出资瑕疵而被限制,具有重要的实践指导意义。