深圳股权律师案例|股权转让合同解除后，原股东能否凭未变更工商登记重获股东资格？

深圳专业股权律师通过真实案例解析，探讨先予执行的股权转让合同在履行后被生效判决解除的情况下，原股东是否仍能依据尚未变更的工商登记信息要求确认其股东资格。深入分析法律条文，为股东权益保护提供法律见解与策略。

先予执行的股权转让合同已经履行后被生效判决解除，原股东是否可以依据尚未变更的工商登记要求确认股东资格？

案例：《山东建邦投资管理有限公司等诉华能山东里能煤电有限公司（现为华能山东如意煤电有限公司）等股东资格确认纠纷案》（最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第60号，2014年11月6日），《山东建邦投资管理有限公司、华能山东里能煤电有限公司与华能山东里能煤电有限公司、曲阜圣城热电有限公司股东资格确认纠纷申请再审民事裁定书》（（2015）民申字第200号）（山东建邦投资管理有限公司以下简称“建邦投资公司”，华能山东里能煤电有限公司以下简称“华能煤电公司”）

〖案情摘要〗

圣城热电公司成立于2003年7月14日，注册资本4350万元，发起人惠嘉丰公司实际出资2700万元，占62.07%股权；发起人建邦投资公司实际出资1650万元，占37.93%股权。建邦投资公司与中能集团协商转让建邦投资公司占有的圣城热电公司37.93%股权的相关事宜，并于2004年12月24日、2005年5月20日签订了两份股权转让协议。

2004年12月27日，建邦投资公司收取中能集团支付的1650万元股权转让金后，双方就股权转让协议约定的价款及协助股权变更登记等合同义务的履行产生争议。

2006年12月4日，中能集团以建邦投资公司为被告，圣城热电公司为第三人，诉至曲阜法院，请求确认股权转让行为有效。2006年12月6日，依中能集团的先予执行申请，曲阜法院作出（2007）曲民初字第68号民事裁定书及协助执行通知书。同日，圣城热电公司变更公司章程中股东出资情况为：惠嘉丰投资有限公司现金出资2700万元，占62.07%股权；中能集团现金出资1650万元，占37.93%股权。同年12月12日，曲阜市工商局通过执行曲阜法院第68号裁定，将建邦公司持有的圣城热电公司37.93%股权变更至中能公司名下。

2006年12月12日，里能集团与华能集团签订出资协议书，并制定了公司章程，约定双方共同出资设立华能煤电公司。出资协议约定，华能集团以5.5亿现金出资，里能集团以其所有的三个公司的股权及部分现金出资。

2006年12月14日，中能集团与里能集团签订股权转让协议，将其持有的圣城热电公司37.93%股权转让给里能集团。里能集团依约支付了全部价款，并办理了该股权变更登记。同日，圣城热电公司召开股东会，决议：同意中能集团和惠嘉丰公司持有的圣城热电公司的股权全部转让给里能集团。股东签章处加盖惠嘉丰公司与中能集团公章。

2006年12月25日，山东省国资委为圣城热电公司办理了《企业国有资产产权登记证》，实收资本一栏载明：法人资本50000千元，其中国有法人资本：50000千元。出资人情况一栏载明：出资人名称为里能集团，投资金额50000千元，股权比例为100%。同年12月15日，山东省政府批准里能集团与华能集团组建华能煤电公司，里能集团以其持有的三家全资子公司的全部股权出资，其中包括圣城热电公司37.93%的股权。

2006年12月4日，中能集团诉至曲阜法院，请求依法确认股权转让行为有效，该案件编号为（2007）曲民初字第68号。

2007年2月13日，曲阜法院根据山东高院指令，将该案移送济宁中院审理。该案经济宁中院审理，于2008年4月15日作出（2007）济民二初字第32号民事判决书。该判决认定：双方（中能集团与建邦投资公司）2004年12月24日签订的股权转让合同真实合法，建邦投资公司已实际收到转让价款1650万元，圣城热电公司的另一股东对该股权转让事实认可并放弃优先受让权。但建邦投资公司提交的“2005年5月20日”股权转让合同亦加盖了双方的公章，转让价款未低于前份合同，未损害圣城热电公司另一股东的利益，该合同虽有多处手写及涂改，但中能集团无证据证明该合同系建邦投资公司伪造，故2005年5月20日的合同亦应作为有效证据使用。2004年12月24日的合同已经作废，2005年5月20日的合同也因中能集团未能支付全部股权转让价款而解除，故中能集团请求确认股权转让合同有效并办理工商变更登记手续的证据不足，不予支持。最终，判决驳回了中能集团的诉讼请求。该判决作出后，先前曲阜法院作出的（2007）曲民初字第68号民事裁定书，并未撤销或执行回转。

华能煤电公司以圣城热电公司为被告、以建邦投资公司、里能集团为第三人，向山东高院起诉。请求：（1）确认华能煤电公司是圣城热电公司的股东，出资额13236.73万元；（2）判令被告办理股东变更的工商登记。

第三人建邦投资公司述称：不认可原告的诉讼请求，被告股权自2003年7月起，建邦投资公司就享有37.93%的股权，原告与里能集团的协议侵犯了建邦投资公司的股权，属于无效协议，应依法驳回原告的诉讼请求。

建邦投资公司提供的由曲阜市工商局打印并加盖印鉴圣城热电公司企业信息表显示：惠嘉丰公司出资2700万元、建邦投资公司出资1650万元。该工商登记资料形成日期均为2003年7月。山东高院于2013年10月30日，向曲阜工商行政管理局调取工商登记资料，经各方当事人质证，目前圣城热电公司的工商登记档案资料与建邦投资公司提交的一致。

本案的关键问题有两个：一是本案第三人建邦投资公司是否可以根据工商登记档案资料主张股东资格？是否可以根据生效判决要求执行回转确认其股东资格？二是法院推定工商登记资料不完整，在工商登记档案未显示股东登记变更的情况下，中能集团是否已经善意取得本案争议的股权？华能煤电公司是否有权要求进行股东变更登记？

本案经过山东高院一审、最高法院二审；最高法院再审坚持二审裁判观点，驳回再审申请。

1.一审法院山东高院裁判观点

山东高院认为：

（1）关于圣城热电公司37.93%股权的归属问题

第一，曲阜法院作出（2007）曲民初字第68号民事裁定书裁定：“圣城热电公司修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，将中能集团的企业名称、住所及受让的出资额记载于股东名册”，依据《公司法（2005年）》第33条第2款，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”通过执行这一裁定，中能集团取代了建邦投资公司在圣城热电公司的股东身份，在该先予执行裁定有效期间，中能集团作为圣城热电公司股东，经股东会决议等程序，向里能集团转让其持有的圣城热电公司股权，应为合法处分。据本院查明事实，2006年12月14日，圣城热电公司于工商行政管理机关备案的股东信息变更为里能集团，出资额为4350万元，后山东省国资委亦向里能集团出具了圣城热电公司《国有产权登记证》，故里能集团已取得了圣城热电公司的股权。

第二，2006年12月12日，华能集团与里能集团签署《协议书》约定，里能集团以其持有的包括圣城热电公司股权在内的三家公司股权及部分现金出资。该协议书签订后，经过一系列行政审批、验资等出资行为，圣城热电公司变更了公司章程，向华能煤电公司出具了出资证明书，并将华能煤电公司作为唯一股东记载入股东名册中。故华能煤电公司基于里能集团的出资行为，取得了圣城热电公司的全部股权，包括建邦投资公司原持有的在圣城热电公司37.93%的股权。

综上，依据《公司法》司法解释（三）第23条、第24条之规定，华能煤电公司按照公司章程、出资证明书及股东名册上的记载，主张确认其为圣城热电公司股东，并要求圣城热电公司予以变更工商登记，有事实和法律依据，本院予以支持。

第三，虽然建邦投资公司提供证据，证明目前圣城热电公司工商登记信息中其仍为股东之一，但是其所提供的相关工商登记资料，截止时间为2003年7月份，其仅能证明圣城热电公司设立时的股东情况。通过已查明事实，2006年12月6日，曲阜法院作出了（2007）曲民初字第68号民事裁定书及协助执行通知书，相关司法文书都应当在圣城热电公司的工商档案中有所体现，并且据建邦投资公司提交的圣城热电公司《企业信息表》，仅显示其2012年度未年检，但是其自2003年至2011年的年审资料，也未在工商档案中有任何体现。

综合上述理由，可以推定目前曲阜市工商局保存的并非圣城热电公司的全部工商登记资料，故无法证明建邦投资公司关于圣城热电公司于工商登记机构备案的股东从未发生过变更的主张。通过原告华能煤电公司举证，经本院查明，2006年12月间圣城热电公司的股东曾经发生了变更，其于工商登记机关备案的股东情况也发生了变更，故建邦投资公司依据工商登记资料，要求确认其系圣城热电公司股东的诉讼请求，本院不予支持。

另外，建邦投资公司主张曲阜法院作出的（2007）曲民初字第68号民事裁定书先予执行决定不当的问题，不属于本案审理范围，如其认为该先予执行裁定书损害了其合法权益，可以另案主张相关权利。

（2）关于华能煤电公司诉求确认其在圣城热电公司出资为13236.73万元的问题

本院认为，对此问题法院不应予以审查。

第一，根据查明事实，目前圣城热电公司的注册资本金为4350万元，其诉求确认出资13236.73万元，系要求法院审查增资是否到位。依据《公司法》的规定，公司增资是对公司注册资本的扩充，须严格按照法定程序进行，应由工商登记机关审核增资是否真实后予以变更登记，法院对增资是否到位问题不予审查。

第二，根据民事诉讼法的规定，法院审理的是当事人之间有争议的事实。本案中，当事人仅就圣城热电公司的股东资格发生争议，对股东出资额及出资是否到位并无争议。对无争议的事实，法院不应作出实体裁判。故华能煤电公司在本案中要求法院确认出资的主张，本院不予审查。

综上，华能煤电公司请求确认其为圣城热电公司股东，有事实和法律依据，本院予以支持；但是对于请求确认其对圣城热电公司出资为13236.73万元，于法无据，本院不予支持。建邦投资公司请求确认其为圣城热电公司股东并行使相应股东权利的诉求，与事实不符，本院不予支持。

2.最高法院二审裁判观点

最高法院认为，本案二审的争议焦点是，圣城热电公司37.93%股权的归属问题。

第一，2004年12月24日，建邦公司与中能集团签订股权转让协议，建邦公司将持有的圣城热电公司37.93%股权转让给中能集团。依据协议约定，中能集团向建邦公司支付了1650万元股权转让款，但此后因建邦公司未协助办理股东变更登记，中能集团也未支付剩余款项，双方遂就此产生了争议。2006年12月4日，中能集团以建邦公司为被告，诉至曲阜法院，请求确认股权转让行为有效。同年12月12日，曲阜市工商局通过执行曲阜法院第68号裁定，将建邦公司持有的圣城热电公司37.93%股权变更至中能公司名下。同年12月14日，中能集团与里能集团签订股权转让协议，将其持有的圣城热电公司37.93%股权转让给里能集团。里能集团依约支付了全部价款，并办理了该股权变更登记。同年12月15日，山东省政府批准里能集团与华能集团组建华能煤电公司，里能集团以其持有的三家全资子公司的全部股权出资，其中包括圣城热电公司37.93%的股权。据此，通过里能集团的该出资行为，华能煤电公司持有了上述涉案股权。

本院认为，上述事实证明，里能集团和华能煤电公司，均先后合法取得了涉案股权，华能煤电公司请求确认其为圣城热电公司的股东，并请求为其办理相应的股东变更手续，证据充分，应予支持。一审判决认定事实清楚，符合涉案股权变动的实际情况，适用法律并无不当，应予维持。

第二，建邦公司上诉称，圣城热电公司现有工商登记信息显示，涉案股权仍在建邦公司名下，请求确认建邦公司享有涉案股权。本院认为，现有工商登记没有真实、全面地反映圣城热电公司相关股权的实际变动情况，其记载的信息亦不是确认该部分股权归属的唯一证据，建邦公司仅凭该工商登记资料主张该项权利，依据不足，其理由不能成立。

第三，关于建邦公司提出的其与中能集团的股权转让合同未发生法律效力，其仍享有涉案股权的问题。经审理查明，中能集团将涉案股权转让给里能集团时，该股权已经依法登记在中能集团名下，里能集团支付了全部对价并办理了股权变更登记，将之过户到里能集团名下，其已合法受让了该股权，后又将其作为出资投入到华能煤电公司。

建邦公司与中能集团在履行双方签订的股权转让合同过程中，虽产生争议并诉至曲阜法院，后经山东高院指令由济宁中院审理，但该院判决并未否定双方签订的股权转让合同的效力。建邦公司上诉称该合同未发生法律效力，没有事实和法律依据，其与中能集团之间因转让股权而形成的纠纷最终如何解决，不属本案审理的范围。尽管双方为此存在争议，但不能否定华能煤电公司已合法取得涉案股权的事实。建邦公司该项理由亦不能成立。此外，建邦公司上诉称里能集团与中能集团恶意串通，但未能提交证据予以证明，本院不予采信。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

（审判长：王宪森，审判员：殷媛，代理审判员：张雪楳 ）

3.合同解除法律效果、事实推定与善意取得——本案裁判逻辑中“软伤”

本案中，华能煤电公司取得圣城热电公司股权的路径为：建邦公司将股权转让给中能集团，中能集团转让给里能集团，里能集团作为出资投入到华能煤电公司。

在上述股权转让路线图中，存在三个关键性“软伤”：

一是建邦公司与中能公司的股权转让合同效力。中能公司通过先予执行的方式获得股权，后该股权转让合同被济宁中院（2007）济民二初字第32号民事判决书解除，并且判决驳回中能公司请求确认股权转让合同有效并办理工商变更登记手续的诉讼请求。生效判决解除合同，对该合同的效力，最高院的表述为“但该院判决并未否定双方签订的股权转让合同的效力。”

根据《合同法》第97条关于合同解除后法律效果的规定，已经履行的合同，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿。在本案中，在建邦公司与中能公司股权转让合同被济宁中院民事判决书解除后，尽管先前曲阜法院作出的（2007）曲民初字第68号民事裁定书，并未撤销或执行回转，但是建邦公司主张确认其圣城热电公司的股东资格，其实是当事人要求将股权恢复到股权转让合同签订之前的状态。最高法院二审判决简单地以“该院判决并未否定双方签订的股权转让合同的效力”，进而对股权转让合同被解除后的法律效果不再评述与进一步认定，似乎不妥。

二是依据工商登记资料对于股权变更事实的推定。山东高院调取的关于圣城热电公司的工商登记资料显示，建邦公司为公司股东之一，同时法院认定该工商档案中资料信息不完整。对于中能公司是否为圣城热电公司的登记股东，判决书中的表述为“同年12月12日，曲阜市工商局通过执行曲阜法院第68号裁定，将建邦公司持有的圣城热电公司37.93%股权变更至中能公司名下”，这一表述，并没有明确该股东变更信息是否在工商登记中有记载。在工商登记资料不完整的情况下，即最高法院判决中表述的“现有工商登记没有真实、全面地反映圣城热电公司相关股权的实际变动情况”，采用一种近乎推定的方式认定中能公司已经完成股权变更登记，此种推定事实的方式是否妥当，值得商榷。

三是里能集团取得股权是否构成善意取得。里能集团在与中能公司签订股权转让协议时，按照通常交易习惯，对建邦公司与中能公司关于股权转让诉讼纠纷，里能集团应当尽到一般注意义务，也就是事先应当了解到该股权存在争议；同时，如果工商登记资料中并无关于中能公司已经登记为股东的信息，此时尽管里能集团支付了合理对价，在中能公司依据先予执行这一临时性程序获得的股权，一旦发生执行回转，其取得股权是否构成善意取得，也是值得商榷的。

‌文章标题：深圳股权律师案例深度剖析：股权转让合同解除后，原股东能否凭未变更工商登记重获股东资格？

‌文章描述：深圳专业股权律师通过真实案例解析，探讨先予执行的股权转让合同在履行后被生效判决解除的情况下，原股东是否仍能依据尚未变更的工商登记信息要求确认其股东资格。深入分析法律条文，为股东权益保护提供法律见解与策略。

‌文章关键词：深圳股权律师, 案例解析, 先予执行, 股权转让合同, 解除, 原股东, 工商登记, 股东资格确认, 法律见解, 权益保护策略

本文转自网络，如若侵权请联系删除。